本公司及本公司全体董事、高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露信息，保证本报告书摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证本报告书摘要所引用的相关数据的真实性和合理性，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负相应的法律责任。

　　如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　　中国证监会、上交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。

　　根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书摘要内容以及与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　本次重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、完整情况出具承诺函，保证其将及时提供本次重组相关信息，为本次交易事项所提供的有关信息均真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

　　本次重组的交易对方承诺，如本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，将不转让届时在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如其未在两个交易日内提交锁定申请，其同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节并负有法律责任，承诺将自愿锁定的股份用于相关投资者赔偿安排。

　　本次交易的证券服务机构及人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应法律责任。

　　《天津津投城市开发股份有限公司重大资产置换、发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘 要》

　　《天津津投城市开发股份有限公司重大资产置换、发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》

　　上市公司拟通过资产置换、发行股份及支付现金的方式购买交易 对方持有的津能股份100%股份、天津热力100%股权和港益供热 100%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金

　　天津津能股份有限公司100%股份、天津市热力有限公司100%股 权和天津港益供热有限责任公司100%股权

　　天津能源物联网科技股份有限公司，曾用名为感知城市（天津） 物联网科技股份有限公司

　　上市公司于2025年4月新设全资子公司天津市津玺城市开发有限 责任公司，作为置出资产的归集主体

　　天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《天津津能股份 有限公司审计报告》（天职业字[2025]21110号）《天津市热力有 限公司审计报告》（天职业字[2025]31832号）以及《天津港益供 热有限责任公司审计报告》（天职业字[2025]21106号）

　　中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《天津津投城市开发股 份有限公司置出资产专项审计报告》（中喜专审2025Z00555号）

　　沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的编号为“沃克森评 报字[2025]第0964号”、“沃克森评报字[2025]第0965号”、“沃 克森评报字[2025]第0966号”的资产评估报告

　　沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的编号为“沃克森评 报字[2025]第0899号”的资产评估报告

　　沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的编号为“沃克森国 际矿评报[2025]0030号”、“沃克森国际矿评报[2025]0032号”、 “沃克森矿评报字[2025]第0033号”、“沃克森矿评报字[2025]第 0034号”、“沃克森矿评报字[2025]第0035号”、“沃克森矿评 报字[2025]第0036号”、“沃克森矿评报字[2025]第0037号”的资 产评估报告

　　天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《天津津投城市 开发股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》（天职业字 [2025]31266号）

　　《重大资产置换、发行股 份及支付现金购买资产协 议》、《重大资产置换协 议》

　　《天津津投城市开发股份有限公司重大资产置换、发行股份及支 付现金购买资产协议》

　　《重大资产置换、发行股 份及支付现金购买资产补 充协议》、《重大资产置 换补充协议》

　　《天津津投城市开发股份有限公司重大资产置换、发行股份及支 付现金购买资产协议之补充协议》

　　《天津津投城市开发股份有限公司与天津市津能投资有限公司、 天津市燃气集团有限公司之业绩承诺与减值补偿协议》

　　《中华人民共和国公司法》（2023年12月29日经第十四届全国人 民代表大会常务委员会第七次会议修订通过，自2024年7月1日起 施行）

　　《中华人民共和国证券法》（2019年12月28日经第十三届全国人 民代表大会常务委员会第十五次会议修订通过，自2020年3月1日 起施行）

　　《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市 公司重大资产重组》

　　《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票 异常交易监管》

　　《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重 组的监管要求》

　　利用热源，供应生产、生活（含采暖、生活热水等）所需热能以 解决用热方生产、生活等用热需求的社会服务

　　以热水或蒸汽作为热媒，由一个或多个热源通过热网向城市、镇 或其中某些区域热用户供应热能的方式

　　在闭式循环的供热系统中，热媒介质（水）经加热设备（锅炉） 加热后供给用户，称为供水；反之，热媒介质供给用户散热后， 回到加热设备重新被加热后再供出，为回水

　　根据《天津市供热用热条例》规定，天津市供热期为当年11月 15日至次年3月15日

　　根据《天津市供热用热条例》规定，在法定供热季之外，如遇气 温出现异常低温情况，天津市人民政府决定的提前供热和延期停 热期间

　　根据《天津市供热用热条例》《天津市供热采暖收费管理办法》 等规定，供热企业向用热户收取供热采暖费所采用的计费面积

　　各地政府根据《城市供热价格管理暂行办法》（发改价格 [2007]1195号）规定，在满足一定条件时向供热企业发放的补 贴，包括法定供热期补贴及增加供热天数补贴

　　电的功率单位，具体单位换算1GW=1,000MW=1,000,000KW

　　一个能量量度单位，表示一件功率为一千瓦的电器在使用一小时 之后所消耗的能量

　　一定时间内直接或间接产生的二氧化碳或温室气体排放总量，通 过植树造林、节能减排等形式，以抵消自身产生的二氧化碳或温 室气体排放量

　　一次网和二次网之间的连接场所，通过场所内设置的换热器等设 备将热量从一次网传导至二次网，同时内部设有泵等设备用于向 二次网提供输送压力

　　除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。本报告书摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，均指合并报表重大事项提示

　　本次交易方案包括： 1、重大资产置换：上市公司拟以持有的截至评估基准日全部资产及负债 与天津燃气集团持有的港益供热100%股权的等值部分进行置换 2、发行股份及支付现金购买资产：上市公司拟以发行股份及支付现金的 方式向交易对方购买资产，具体包括：（1）向天津燃气集团支付现金 19,354.39万元购买上述重大资产置换的差额部分；向津能投资支付现金 30,645.61万元购买其持有津能股份100%股份等值部分。（2）向津能投 资发行股份购买津能股份100%股份除现金支付部分；向天津燃气集团发 行股份购买天津热力100%股权 3、募集配套资金：上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配 套资金

　　置入资产交易对价为586,204.48万元，置出资产交易对价为19,754.45万元

　　《天津津投城市开发股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》披露的置入资产范围为“津 能股份100%股份、天津热力100%股权、港益供热100%股权、津能风电 98.18%股权和津能新能源100%股权”。经各方协商一致，津能风电 98.18%股权和津能新能源100%股权不再纳入置入资产范围，因此，本次 交易的置入资产范围相应调整为津能股份100%股份、天津热力100%股权

　　根据沃克森出具的并经天津市国资委备案的《置出资产评估报告》，截至评估基准日，置出资产净资产账面价值为363,587.37万元，资产基础法评估后的评估价值为19,754.45万元，减值额为343,832.91万元，减值率为94.57%。合并口径归属于母公司净资产账面价值为1,691.37万元，净资产评估值为19,754.45万元，增值额为18,063.08万元，增值率为1,067.95%。

　　2,402,093,159股，占发行后上市公司总股本的比例为68.48%（不考虑募集配套资 金） 发行股份数量最终以经上市公司股东大会审议通过，经上交所审核通过并经中国证 监会予以注册的发行数量为准 在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、 配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整 情况进行相应调整

　　交易对方津能投资和天津燃气集团以持有标的资产认购而取得的上市公司股份自上 市之日起36个月内不得转让。本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价 的，新增股份的锁定期自动延长6个月

　　不低于募集配套资金定价基准日 前20个交易日公司股票交易均价 的80%，且不低于本次发行前公 司最近一期经审计的归属于母公 司普通股股东的每股净资产 最终发行价格将在本次交易获得 上交所审核通过并经中国证监会 注册后，由上市公司董事会或董 事会授权人士在上市公司股东大 会的授权范围内，按照相关法律 法规及规范性文件的规定，并根 据询价情况，与本次交易的独立 财务顾问（主承销商）协商确定

　　本次募集配套资金发行股票数量=本次发行股份募集配套资金总额÷本次募集配套 资金股票发行价格。如按照前述公式计算后的发行股份数量不为整数，依据上述公 式计算的发行数量应向下取整并精确至个位。募集配套资金总额不超过本次交易中 以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，募集配套资金发行股份数量不超过 本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。最终发行数量以上交所审 核通过、中国证监会同意注册的发行数量为上限

　　□是 √否（在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派 息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发 行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整）

　　本次募集配套资金的认购对象认购的募集配套资金所发行股份自该等股份发行上市 之日起6个月内不得转让

　　本次交易前，房地产开发及销售系上市公司的核心业务及主营业务收入来源。本次交易完成后，上市公司主营业务将由房地产开发经营业务变更为城市集中供热业务。本次交易将助力上市公司向供热产业转型，提高上市公司资产质量，增强上市公司盈利能力和可持续经营能力，进而提升上市公司价值，有利于维护上市公司中小股东利益。

　　本次发行股份购买资产完成后、配套融资完成前，上市公司的股权结构变化情况如下：

　　本次交易对方为津能投资和天津燃气集团，均为天津能源集团的全资子公司，津投资本为天津能源集团的控股股东。本次交易完成后，上市公司的控股股东为津能投资，实际控制人仍为天津市国资委，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

　　根据上市公司2024年度审计报告及《备考审阅报告》，在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司本次交易前后财务数据如下：

　　本次交易后，上市公司每股净资产和每股收益将大幅增加，有利于增强上市公司抗风险能力和持续经营能力，上市公司资产质量和整体经营业绩显著提升，符合上市公司全体股东的利益。

　　1、本次交易已经上市公司十一届二十四次临时董事会会议、十一届三十次临时董事会会议通过；

　　3、本次交易涉及的置入资产和置出资产评估报告已经天津市国资委备案；4、上市公司控股股东津投资本已出具关于本次交易的原则性同意意见；5、交易对方已就本次交易的正式方案履行其内部决策程序。

　　1、上市公司尚需召开股东大会审议通过本次重组的正式方案并同意津能投资及其一致行动人天津燃气集团、津投资本免于发出要约；

　　本次交易能否取得上述备案、批准、审核通过或同意注册，以及最终取得备案、批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　上市公司控股股东津投资本已出具《关于上市公司本次重大资产重组的原则性意见》，“本次交易符合国家产业政策，符合相关法律法规及监管政策的要求，有利于全面提升上市公司的综合竞争力和持续盈利能力，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的权益，天津国有资本投资运营有限公司作为上市公司的控股股东，原则性同意本次交易。”

　　六、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

　　（一）上市公司控股股东自本次交易首次信息披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

　　上市公司控股股东津投资本已出具承诺：“本公司自本次交易首次披露之日起至实施完毕期间不以任何方式减持所持有的上市公司股份，也不存在股份减持计划。”（二）上市公司董事、监事、高级管理人员自本次交易首次信息披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

　　上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：“本人自本次交易首次披露之日起至实施完毕期间不以任何方式减持所持有的上市公司股份，也不存在股份减持计划。”

　　本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投资者的合法权益：

　　上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》及《26号格式准则》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。

　　上市公司在本次交易过程中将严格按照相关规定履行法定程序。本次交易构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事专门会议审议通过。公司召开董事会审议了本次交易的相关议案，关联董事严格履行了回避义务。在上市公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。

　　上市公司已聘请符合相关法律规定的审计机构、评估机构对置入资产及置出资产进行审计和评估；并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、资产权属状况等情况进行核查，对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，以确保本次交易所涉及的资产定价公平、公允，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。上市公司独立董事专门会议已对本次交易评估定价的公允性发表审核意见。

　　上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布股东大会通知，提示全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司将根据中国证监会《上市公司股东会规则》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以通过参加现场会议投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

　　上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

　　本次交易将提升上市公司的盈利能力。根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，归属于上市公司母公司股东的净利润将增加，上市公司每股收益将得到提升，本次交易预计不会导致上市公司即期回报被摊薄的情况，但并不能完全排除其未来盈利能力不及预期的可能。为维护广大投资者的利益，降低上市公司即期回报未来被摊薄的风险，增强对股东的回报能力，上市公司拟采取以下填补措施：

　　为应对本次交易导致的公司即期回报被摊薄的风险，公司根据自身经营特点制定了以下填补即期回报的措施。公司制定填补回报措施不等于对未来利润作出保证。

　　本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司。上市公司将在保证对标的公司控制力及其经营稳定性的前提下，加快对标的公司业务、资产、财务、人员、机构及日常经营管理进行全面梳理、整合，稳步推进并实施上市公司发展战略，有助于提升上市公司的持续经营能力，实现稳步发展。

　　本次交易完成后，上市公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断优化公司治理结构，完善投资决策机制，强化内部控制，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员的监督权，为上市公司未来的健康发展提供制度保障。同时，上市公司将进一步加强企业经营管理，提高上市公司日常运营效率，全面有效地控制上市公司经营和管理风险，提升经营效率。

　　上市公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、股票股利分配条件的规定，符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（2025修正）的要求。本次重组实施完成后，上市公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合上市公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。

　　根据中国证监会相关规定，上市公司全体董事、高级管理人员以及本次交易后上市公司控股股东津能投资及其一致行动人天津燃气集团、津投资本为确保公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出承诺，承诺函内容参见本报告书摘要“第一节本次交易概况”之“十一、本次交易相关方所作出的重要承诺”。

　　本次发行股份购买资产的交易对方对其认购的股份出具了股份锁定承诺，具体详见本报告书摘要“第一节本次交易概况”之“四、发行股份及支付现金购买资产具体方案”之“（六）锁定期安排”。

　　上市公司、交易对方及标的公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担相应的法律责任。

　　本次交易前，上市公司控股股东津投资本持有上市公司17.20%股份。本次交易中，津能投资和天津燃气集团将因本次发行股份购买资产而获得上市公司新增股份。本次交易完成后，津能投资及其一致行动人天津燃气集团、津投资本合计持有上市公司的股份比例将进一步提高，导致其触发《收购管理办法》规定的要约收购义务。

　　根据《收购管理办法》第六十三条，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：......（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。

　　本次交易中，津能投资和天津燃气集团已承诺因本次发行股份购买资产而获得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让。上市公司十一届三十次临时董事会会议审议通过了《关于提请股东大会审议同意交易对方免于发出要约收购公司股份的议案》，该议案尚需提交上市公司股东大会审议通过。经上市公司股东大会非关联股东批准后，津能投资及其一致行动人天津燃气集团、津投资本通过本次交易提高对上市公司的持股比例可免于发出要约。

　　津能股份100%股份、天津 热力100%股权、港益供热 100%股权、津能风电 98.18%股权和津能新能源100%股权

　　根据《重组管理办法》第二十九条第一款规定，股东会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东会审议，并及时公告相关文件。

　　《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》中提出了相关适用标准，具体如下：

　　“（一）永利皇宫官网,永利皇宫赌场,永利皇宫娱乐城,永利皇宫注册,永利皇宫,永利皇宫app,永利皇宫发财车,永利赌场,永利集团,永利娱乐城,永利娱乐场,永利澳门,永利博彩,澳门永利皇宫博彩官网,网上澳门彩官网,澳门永利拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：

　　1、拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；

　　2、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的；

　　（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：

　　1、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；

　　2、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。”

　　本次交易方案减少天津能源集团作为交易对方，并调减置入资产。本次减少的置入资产为津能风电98.18%股权和津能新能源100%股权，其交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原置入资产相应指标的比例如下表所示：

　　注2：津能股份、天津热力和港益供热的上述财务数据来源于置入资产审计报告2024年末/2024年度数据，上述交易作价为交易各方参照置入资产评估报告协商确定的交易作价；注3：津能风电和津能新能源未进行与本次交易相关的审计工作，津能风电和津能新能源的上述财务数据来源于中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为其出具年度审计报告2024年末/2024年度数据；

　　注4：津能风电和津能新能源未进行与本次交易相关的评估工作，津能风电交易作价参考2024年4月北京天健兴业资产评估有限公司为华能国际电力开发公司转让其持有津能风电10.05%股权所出具的《华能国际电力开发公司拟股权转让项目涉及天津市津能风电有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（天兴评报字（2024）第0820号）；因津能新能源近三年内未进行评估，交易作价暂以其资产净额代替。

　　由上表可知，减少置入资产的上述各项指标均未超过原标的资产相应指标的20%。

　　此外，本次调整不涉及新增或调增配套募集资金的情形，上述交易方案调整不构成对本次重组方案的重大调整。

　　上市公司聘请华泰联合和国联民生担任本次交易的独立财务顾问。华泰联合和国联民生经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务资格及保荐承销业务资格。

　　本报告书摘要的全文及中介机构出具的相关意见已在上海证券交易所官方网站（）披露，投资者应据此作出投资决策。本报告书摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、及时、完整地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本报告书摘要的全部内容，并特别关注以下各项风险。

　　本次交易尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于上市公司召开股东大会审议通过本次交易的正式方案、有权国有资产监督管理机构批准、交易所审核通过及中国证监会同意注册等。本次交易能否取得上述批准或注册以及取得一系列批准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。

　　在本次交易过程中上市公司已经采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员范围，减少内幕消息传播，但仍无法排除本次交易存在因公司股价异常波动或涉嫌内幕交易导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。

　　此外，本次交易推进过程中，交易各方可能需要根据市场环境以及监管机构的要求修改和完善交易方案，使得本次交易存在可能调整的风险；如交易各方无法就完善交易方案达成一致，亦使得本次交易存在取消的可能。